谏言 沟通 学习 我的董秘心得

　　董事会秘书是上市公司与资本市场沟通的桥梁，在发行上市、公司治理、规范运作、再融资、并购重组、信息披露、投资者关系管理等方面发挥着重要作用。作为一名在任19年的董秘，我亲历了公司改制、发行上市、股权分置、清欠、股权并购等一系列重要进程，目前正有序推进定向增发，勤勉尽责地履行董秘应当肩负的责任，为公司与投资者架起了良性沟通的桥梁，推动公司和全体股东的共赢。现就本人从事董秘工作的心得体会与大家分享：

　　我认为内部沟通包括董秘与大股东、公司董事会、监事会和经理层四方面的沟通。做好内部沟通是董秘立足的基础，是与投资者、证券监管机构、证券等证券市场参与者良性沟通的前提。

　　公司内部沟通首先是要让公司大股东、董事、监事和高管及时了解投资者、证券监管机构等相关方对公司的要求、希望和，以及公司潜在行为涉及到的监管规则、可借鉴的典型事例等，为公司借助资本市场发展提供思考，从而影响并规范公司的经营管理行为。套用句时髦的话来讲，董秘应当为推进公司治理提供正能量，有效利用资本市场为公司发展提速。

　　本人为做好内部沟通创办的内刊《每周扫描》就起到了这样的作用。创办《每周扫描》的出发点是：大股东和董监高人员作为上市公司重大决策、监督或经营管理人员，加强其对证券法律法规监管政策的学习，提高自律及规范运作意识，避免发生违规行为是十分重要的，是公司治理的重要组成部分。对于资本市场最新监管政策、关于公司的新闻报道以及行业动态等信息，大股东和董监高人员需要及时了解，但其工作繁忙，是无暇经常阅读证券报刊网站的，董秘有时候口头说多了还会厌烦，但又不能不提示。

　　因此，本人自2002年3月创办了《每周扫描》，作为学习培训和内部沟通的平台，由公司董事会办公室搜集素材并编辑，我负责审定素材，虽然辛苦，但我认为很值得。《每周扫描》是内部刊物，每周一期，每期短短几页，定期分送给公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门经理、公司控股股东等，至今已经14年，已经出刊424期。

　　内部沟通还能起到让公司了解、认识、认可董秘这个岗位的重要价值，董秘要积极为公司发展献计献策，当好在资本市场开拓的先锋。董秘只有对公司局势有了真实、透彻的了解，才能同投资者、、监管机构说得清楚，为公司多争取发展的空间与时间，形成良性互动。因此，这个内部沟通过程实际上是董秘从资本市场角度参与公司经营管理决策的过程。我为公司绩效评价机制中引入行业发展比较系数就是一例。

　　澳柯玛建立了以绩效为导向的目标激励机制，将员工收益与经营相挂钩，通过鞭策落后者、鼓励奋进者，力促所属各经营实体积极完成经营预算，实现公司整体发展目标。但是在实际运行过程中，这个激励机制存在诸多问题，为此我向公司推出了行业发展比较系数，并设计了指标体系为公司所采纳。

　　通过引入行业发展比较系数，为公司总部提供了在基于行业发展动态视野下能够衡量目标企业发展速度的工具，公司管理层感觉到能相对全面衡量，对于考核结果，各经营实体也比较服气，目前已经连续多年用于绩效评价。

　　这是内部沟通中非常重要的一点，虽然在公司管理中不常遇到。董秘作为上市公司高管，在涉及资本市场的问题上，必须原则勇于并善于谏言，下面是本人亲身经历的谏言大股东就解决占用上市公司资金问题主动采取补救措施的事例。

　　2006年一季度，证监会强力推动清理大股东占用上市公司资金的风暴。国家已将股东占用上市公司资金列入刑法修正案并征求意见，一旦通过，就不再仅是违规而是上升到了刑法的大问题，青岛证监局召集辖区上市公司开了专项会议，而澳柯玛集团正面临着占用上市公司资金的严重问题。

　　董秘的职业提醒我此时应勇于谏言，我及时向澳柯玛集团作了专题汇报并荐言，使其认清违规责任即将上升到承担刑事责任，采取果断措施。坦率地说补救措施一旦启动，对澳柯玛集团发展前途和主要领导人的职业生涯都可能是性的，使我钦佩的是澳柯玛集团没有置之不理，也没有责怪我，而是为了澳柯玛的发展立即采取了置之死地而后生的重大举措。2006年3月，在澳柯玛集团的诸多债权人中，上市公司率先查封冻结了集团名下的土地、房产、股权等所有具备清欠价值的重要资产，为上市公司清欠展开奠定了基础，此举后来得到了青岛市澳柯玛工作组的肯定。当时，如果澳柯玛集团上述资产被其他债权人先行查封，势必给上市公司完成清欠工作带来重重障碍。

　　二、外部沟通要以诚信的姿态提高公司的透明度，进而取得资本市场的信任。外部沟通和内部沟通如同天平的两端，天平保持住平衡，公司才会赢得稳定的发展。

　　我认为董秘同中小投资者、证券监管机构、证券等的交流互动都属于外部沟通。打个比方，外部沟通犹如硬币的一体两面，一方面是要及时将公司需要资本市场认知的内容真实准确地发布出去，并尽可能地为资本市场所接受，另一方面董秘要将资本市场对于公司的认知准确的解读，并传递给公司管理层并提出改善。

　　对外宣传是外部沟通中非常重要的，恰恰又是容易出问题的地方。对外发布新闻，上市公司应建立内部审核机制，以免出现信息披露违规。作为信息披露的直接责任人，我推动公司指定了董事会办公室作为公司履行信息披露义务的唯一代表，所有部门或所属单位外发宣传素材，必须事先报董事会办公室审核后方可对外发布，对于重要问题董秘要亲自把关，以有效避免公司信息披露工作出现违规或陷于被动。

　　我国证券市场正在探索中创新前进，复杂多变，监管政策时有推陈出新，这就要求董秘应加强学习，掌握丰富的专业知识，在公司涉及资本市场重大决策和规范运作等方面提出自己的见解或建设性的方案，同时，以相关法律法规为依据，并提供实际的案例佐证，在董事会通过后组织推进，使得自己的工作更有成效。

　　包括我在内，上市公司中有相当数量的董秘是半出家，比较缺乏法律、财务等专业领域的系统学习和实践，而证券市场新知识、新规则会经常出台，因此主动学习充电对董秘来说就显得尤为重要。证券交易所每年举办的董秘后续培训就为大家提供了很好的机会，青岛证监局组织的董秘业务会议，青岛上市公司协会经常组织的各项活动，中国上市公司协会组织的董秘沙龙，证券公司的年度策略会等，都为我们提供了很好的业务学习与交流机会，是董秘们来说是宝贵的沟通学习平台。

　　除了系统的学习以外，董秘在遇到问题时应及时与监管部门联系、沟通，并且与专业中介机构密切合作，这样就有可能少犯错误，少走弯，把问题消灭在萌芽状态。另外，董秘之间的交流和学习也非常重要，其作用甚至是其它渠道很难替代的。上市公司非常有可能遇到类似情况和问题，董秘之间多加强交流，互相学习，借鉴经验，获取信息，可以取得事半功倍的效果。

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